VERGİ VE HUKUK HİZMETLERİ

Vergi mevzuatı dünyanın her yerinde olduğu gibi Türkiye'de de sık sık değişmektedir. Mevzuatın çok çeşitli olması ve yoruma açık düzenlemeler vergiye uyum sürecini güçleştirmektedir. Bu durum, çoğu zaman vergisel risklerin öngörülememesine ve cezai yaptırımlara maruz kalınmasına sebep olmaktadır. Bazen de muafiyet ve istisna avantajlarının kullanılamaması; teşvik ve indirim fırsatlarının kaçırılması gibi sonuçlara yol açmaktadır.

Şirketiniz için vergisel riskleri minimize etme ve avantajları yakalama imkânı ancak doğru ve zamanında rehberlik ile mümkündür. İhtiyaç duyacağınız profesyonel çözümler için deneyimli kadromuzla yanınızdayız.

Vergi danışmanlığı hizmetlerimizi aşağıdaki şekilde sıralayabiliriz:

Yerel ve uluslararası kurumlar vergisi ve gelir vergisi,
Vergi stopajı, 
Katma değer vergisi, özel tüketim vergisi, damga vergisi, BSMV ve KKDF gibi işlem üzerinden alınan vergiler,
Veraset ve intikal vergisi ve emlak vergisi gibi servet üzerinden alınan vergiler,
Uluslararası vergi anlaşmaları, 
Yatırım teşvikleri,
Dönem sonu envanter işlemleri ve kapanış işlemlerine özel danışmanlık hizmetleri,
Spesifik konularda inceleme ve araştırma yapılarak görüş verilmesi,
Yurt içinde ve yurt dışında şirket, şube ve irtibat bürosu kurulmasına ilişkin danışmanlık hizmetleri sunulması,
Vergi planlaması, şirket yapılandırmaları.
 
 

Doğru kurgulanmaması ve muafiyet, istisna, indirim ve iade haklarının yeteri kadar bilinmemesi halinde, şirketler için önemli finansal yükler oluşturma riski içeren dolaylı vergiler şunlardır:

Katma değer vergisi,
Özel tüketim vergisi,
Banka ve sigorta muameleleri vergisi,
Özel iletişim vergisi,
Damga vergisi,
Gümrük vergisi,
Harçlar.
Özellikle katma değer vergisi ve özel tüketim vergisi, ticari işlemlerin taraflarının finansal hak ve yükümlülüklerini önemli ölçüde etkilemektedir. Mükellefiyetler zamanında ve doğru olarak yerine getirilmediği takdirde, finansal yüklere ve kayıplara yol açabilmektedir. Dolaylı vergilerin doğru kurgulanması ve muafiyet, istisna, indirim ve iade gibi hakların zamanında kullanılması için profesyonel desteğimizden yararlanabilirsiniz.

Alanında uzman kişilerden oluşan dolaylı vergiler ve KDV/ÖTV/ÖİV iade ekibimizle sunduğumuz hizmetlerden bazıları şunlardır:

KDV iadesi tasdik hizmetleri,
ÖTV iadesi hizmetleri,
Özel iletişim vergisi iadesi tasdik hizmetleri,
Dolaylı vergiler danışmanlık hizmetleri,
Muafiyet, istisna, indirim ve iade imkanlarının araştırılması,
Sözleşmelerin ve benzeri kağıtların damga vergisi açısından incelenmesi,
Dolaylı vergiler beyanname kontrol hizmetleri,
Dolaylı vergiler planlama hizmetleri,
Tedarik zinciri planlaması.
BDO olarak, özellikle KDV ve ÖTV'ye ilişkin kanunların yürürlüğe girdiği tarihten bu yana Türkiye’de mevzuatın gelişmesinde ve uygulamada öncü kurum olarak yer aldık. Ortaklarımızdan Mehmet Maç tarafından kaleme alınan "KDV Uygulaması" kitabı Türkiye’de KDV mevzuatının yerleşmesine önemli katkılarda bulunmuştur. Kitabın 5. ve 6. baskılarını ücretsiz olarak okuyabileceğiniz e-kitaba ulaşmak için tıklayınız.
 

Ticari kuruluşların farklı şube ya da bölümleriyle ya da ortaklıklar yoluyla bağlandığı kuruluşlar ile kurdukları ilişkilerde yapılan fiyatlandırma stratejisi, politikası olarak tanımlanabilecek transfer fiyatlandırması ile vergi azaltımları, vergi iadeleri, vergi yükünün azaltılması amacıyla gerçekleştirilen dağıtımlar ya da kâr sınıflandırmaları gibi işlemler amaçlanır. Yapılan transfer fiyatlandırmasında emsallere uygunluk önemlidir. Buna bağlı olarak rapor ve formlar ile yöntemler de önem arz eder.

Transfer Fiyatlandırması Yöntemleri

Yapılacak transfer fiyatlandırmasına yönelik farklı yöntemlerden bahsedilebilir. Kurumlar geleneksel işlem yöntemleri olarak adlandırılan karşılaştırılabilir fiyat yöntemi, maliyet artı yöntemi ve yeniden satış fiyatı yöntemleri ile işlemsel kâr yöntemleri olarak adlandırılan kâr bölüşüm yöntemi ve işleme dayalı net kâr marjı yöntemlerinden işlemin mahiyetine en uygun olan yöntemi kullanabilir. Emsallere uygun fiyata yukarıda sayılan yöntemlerden herhangi birisiyle ulaşma olanağı yoksa; mükellef, işlemin niteliğine uygun olarak kendi belirleyebileceği ve daha doğru sonuç verdiğine inandığı bir yöntemi de kullanabilir. 

Şirketler her ne kadar yürürlükte bulunan mali mevzuat hükümlerine uygun işlem yapmayı hedefleseler de, vergi mevzuatının karmaşık bir yapıya sahip olması, pek çok husus üzerinde uygulama ve görüş birliği oluşmaması nedeniyle, yapılan incelemelerde vergi inceleme elemanları tarafından, işlemin vergi kanunlarına uygun olmadığı yönünde eleştirilere maruz kalınmakta ve cezalı vergi tarhiyatı işlemleri yapılabilmektedir. Bu tarhiyat işlemleri, vergi kanunlarına aykırı uygulamalardan, vergi mevzuatına yeterince nüfuz edememekten kaynaklanabildiği gibi, bazen de vergi inceleme elemanlarının farklı yorumlarından da kaynaklanabilmektedir. Bu süreçte, vergi incelemesi aşamasından başlanarak inceleme, uzlaşma ve dava süreçleri konusunda danışmanlık yapılmaktadır. Mali Müşavirliğimiz vergi uyuşmazlıkları hususunda önemli tecrübe ve birikime sahip olup, verilen hizmetler özetle aşağıdaki gibidir.

 Vergi İnceleme Danışmanlığı

 Maliye Bakanlığı'na bağlı inceleme elemanlarının 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca yürütmüş oldukları vergi incelemelerine müşterilerimiz temsil edilmektedir. Bu çerçevede, vergi incelemelerine katılarak müşterimizin yasal hakları inceleme elemanı nezdinde savunulmakta ve incelemenin hakkaniyete uygun ve süratli bir şekilde sonuçlandırılması temin edilmeye çalışılmaktadır.

Uzlaşma Hizmetleri

213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ek 1 - 11'nci maddelerinde düzenlenen hükümler uyarınca, mükellefler vergi konularında yaşamış oldukları incelemelerde, idare ile uzlaşma imkânına sahiptirler. Şirketimizce yürütülen uzlaşma hizmetleri çerçevesinde, mükelleflerin uzlaşmaya hazırlanması, komisyonlarda müşterilerimizin savunulması ve temsili konuları yürütülmektedir.

Dava Hizmetleri

Hukuki aşamada ise Vergi Davalarının açılması ve takibini yapmaktayız. Dava, itiraz ve temyiz dilekçelerinin hazırlanması, dava dilekçelerinde esas argümanların belirlenmesi, idari savunmalara cevap verilmesi, bu hazırlıkların ilgili yargı organlarına intikal ettirilerek sonuçlandırılmasına kadar olan aşamalarda uyuşmazlığın takibi yapılmakta ve müşavirlik hizmetleri sunulmaktadır.

e-Dönüşüm hizmetleri, teknolojinin ilerlemesi ile her geçen gün dijitalleşen dünyada hayatımızın her alanında yerini almaya başladı. Bilgisayar ve internet kullanımının yaygınlaştırılması, online imza kullanımı, işlemlerin ortak bir ağ üzerinden gerçekleştirilmesi vb. işlemlerin artışı ile birlikte, Kamu kurumları ve özel sektör kuruluşları bu bilgi ve hız dünyasında tüm hizmetleri şeffaflaştırarak işlemlerini güvenilir bir şekilde yapabilme imkanına kavuşuyor. Kağıt, iş gücü ve zaman tasarrufu sağlayabiliyorlar. Daha önce büyük işletmeler ile sınırlı olan e-dönüşüm artık küçük işletmeleri de içine alan, genel bir dönüşüm sürecini ifade etmektedir.

1.ŞİRKETLERDE BİRLEŞME

•TTK ‘ nın 146. maddesine göre birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir. •Sermaye şirketleri; - Sermaye şirketleriyle, - Kooperatiflerle, - Devir alan olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler.

•Şahıs şirketleri; - Şahıs şirketleriyle, - Devir olan olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, ve kooperatiflerle, birleşebilirler

•Birleşmeye katılan şirketlerin normal şartlarda tasfiye sürecine girmemiş olması gerekir.

•Ancak tasfiye halindeki bir şirketin birleşme işlemine katılabilmesi için iki şartın bulunması gerekmektedir.

• Bu şartlar, birleşmeye devir olan şirket olarak katılması ve mal varlığının dağıtımına başlanılmamış olmasıdır. Birleşme işlemleri Yeni TTK ‘da birleşme kapsamında yapılacak işlemler ve bunlara yönelik açıklamalar maddeler halinde açıklanmıştır. Söz konusu işlemler TTK’ nın 145- 154. maddelerinde tanzim edilmiş olup, madde hükümleri uyarınca ilerliyen slaytlarda belirtilen işlemler sırasıyla gerçekleştirilir.

• Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından yazılı bir birleşme sözleşmesi hazırlanması,

• Birleşme sözleşmesinin yanı sıra, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte, Kanun’da öngörülen bilgileri içeren bir birleşme raporu hazırlanması,

• Hazırlanan birleşme sözleşmesi ve raporu ile şirketleri birleşmeye esas oluşturan bilançolarının denetlenmesi ve bu doğrultuda rapor hazırlanması,

• Ortakların yanı sıra, birleşme nedeni ile menfaatleri etkilenen tüm ilgililere, yapılacak genel kurul toplantısından 30 gün önce birleşme ile ilgili belgeleri inceleme imkanı verilmesi,

• Birleşmeye katılan şirketlerin mal varlıklarında birleşme sözleşmesinin imzalanmasından sonra fakat genel kuruldan önce önemli değişiklik meydana gelmesi halinde, durum şirketin genel kuruluna gerek diğer şirketin yönetim kuruluna bildirilmesi,

• Hazırlanan birleşme sözleşmesinin, birleşmeye katılan şirketlerin genel kurullarında kanunda ön görülen nisaplara uygun olarak onaylanması ve birleşme kararının alınması,

• Birleşmeye katılan şirketlerin genel kurullarında birleşmeye karar verilmesinin ardından bu kararın, devralan şirket bünyesinde sermaye artırımı yapılmışsa bu konudaki esas sözleşme değişikliği ile birlikte ticaret siciline tescil edilmesi, • Birleşme kararının ilan edilmesi,

•Yeni TTK ’da ortakların kişisel sorumlulukları 158. md. uyarınca; devir olan şirketin borçlarından, birleşmeden önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları birleşmeden sonra devam eder.

2.ŞİRKETLERDE DEVİR

• TTK`da devir ayrıca anlatılmamış olup, birleşme ile birlikte anlatılmıştır.

• Şartlar yerine getirildiğinde, vergi kanunları açısından, birleşmenin vergisiz yerine getirilmesi işlemine devir denir.

DEVİR ŞARTLARI

•Devir, tam mükellef kurumlar arasında kayıtlı değerler üzerinden ve kül halinde devralma suretiyle gerçekleştirilen işlemdir. Birleşmenin vergisiz gerçekleştirilebilmesi için (devir sayılma) gerekli şartlar,

• Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması.

• Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi, gerekir.

• Birleşmede oluşan karın vergisinin devir anında değil, devralan şirketin ilk vergi beyanında ödenir.

• Devir tarihi, devre ilişkin kararın ticaret sicilinde yayınlandığı gündür.

• Devralan ve devrolan şirketlerin genel kurulları aynı tarihte yapılırsa tarih konusu sorun olmaz. Ancak şirketlerin genel kurulları farklı tarihlerde yapıldığında devir tarihinin hangi tarih olacağı konusunda farklı görüşler olabilmektedir.

• Birleşmenin devir hükmünde olabilmesi için ikinci bir şart da münfesih şirketin bilanço değerlerinin birleşilen kurum tarafından bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesidir.

• Ayrıca, devir yoluyla iktisap edilen iktisadi kıymetler yeni iktisap gibi değerlendirilmez. Devrolan şirket kayıtlarındaki amortisman tutarları aynen devralan şirketin hesaplarına geçirilir ve kalan amortisman süreleri dikkate alınır.

3.ŞİRKETLERDE TÜR DEĞİŞİKLİĞİ

Tür değiştirmeye ilişkin iki önemli ilke vardır. - her şirket tür değiştirebilir. - yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır. Bir sermaye şirketi sermaye şirketlerine veya kooperatife, şahıs şirketleri de sermaye şirketlerine veya kooperatife dönüşebilir. Sermaye şirketleri şahıs şirketlerine dönüşemez. Yeni TTK madde 182, kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel bir düzenleme içerir. Bu şirketler tek kişi işletmesi olarak faaliyetlerine devam edebilir.

•Yeni TTK m.183, birleşme ve bölünmede de söz konusu olan ortaklık paylarının ve haklarının devamlılığı ilkesini düzenler. Bu ilke uyarınca, ortakların yeni şirketin payları ve hakları üzerinde talep hakkı vardır. Ayrıca, ortaklar şirketten çıkarılamaz ve ortakların hakları zedelenemez. Devamlılık ilkesinin kullanılması açısından, eşit değerlilik ilkesi olarak adlandırılan bir ikinci ilke daha gündeme gelir. Tür Değiştirmenin Uygulanması

•Tür değiştirme işlemi de yeni kuruluş olduğu için, Yeni TTK m. 184/1 uyarınca, tür değiştirmeye de yeni kuruluşa ilişkin hükümler, asgari ortak sayısı ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler hariç olmak üzere, uygulanır.

•Yeni TTK m. 185, tür değiştirme planını düzenler. Tür değiştirme planı yazılı olarak, yönetim organı tarafından hazırlanır ve genel kurulda onaylanır. Tür değiştirme planının zorunlu bir içeriği bulunur. Yeni TTK m. 186 ise, tür değiştirme raporunu düzenler. Raporda, tür değiştirmenin neden gerekli olduğuna ilişkin açıklamalar yer alır.

•Hemen belirtilmelidir ki bu kadar çok sayıda rapor, plan, denetim raporu gibi belgeye gerek duyulmasının birkaç nedeni vardır.

•Bu nedenlerin başında şeffaflık gelir. İkinci neden, şirket ortakları ve diğer ilgililerin korunması ve kamunun aydınlatılması içindir

•Yeni TTK m.187, tür değiştirmeye ilişkin belgelerin denetlenmesini düzenler.

•Bu maddeye göre, tür değiştirme planı, tür değiştirme raporu ve tür değiştirmeye esas olan bilanço, denetçi tarafından denetlenir.

•Şirket, gerekli belgelerin sunulması konusunda denetçi ile işbirliği içinde olmalıdır.

Gerek yurtdışı yatırımcıların Türkiye’ye, gerekse Türk yatırımcıların yurtdışına yaptıkları sınır ötesi her tür yatırım işlemlerinde tecrübeli ekibimiz, ilgili ülkelerdeki uluslararası vergi uzmanları ile işbirliği içerisinde proje ekipleriyle bir araya gelerek iş süreçlerinin en hızlı şekilde ilerlemesini sağlar. 

Bu kapsamda, aşağıdaki hususlar ve daha fazlasıyla ilgili ihtiyacınıza göre vergisel olarak en uygun yapılandırma desteğini sağlamak için hizmetinizdeyiz:

Türkiye'de ve yurtdışında holdingleşme,
Joint venture (iş ortaklığı) ve varlık/iş transferleri yapılandırmaları,
Türkiye'de veya yurtdışında halka açılma 
Merkezi satın alma / satış, hazine, IP (intellectual property) şirketi yapılarının dizaynı,
Değer zincirinin kurulması veya revize edilmesi sırasında vergisel yapılandırma çalışmaları,
Modellerin kurulması sırasında finansman yapılarının vergisel açıdan değerlendirilmesi ve uygun yapının kurulması aşamasında destek verilmesi,
Sınır ötesi yapılan her turlu ödemelerin mevzuata uygun şekilde yapılandırılması ve analizi,
Substance (yeterlilik) testleri,
Tüm yapılandırma işlemlerine bağlı hukuki altyapının kurulmasına destek verilmesi,
İşyeri (Permanent Establishment), bağımlı acente, irtibat ofisi yapılarının risk analizi,
Yukarıda belirtilen model / yapıların:
İkili vergi anlaşmaları ve yatırım koruma anlaşmaları kapsamında analizi,
Kontrol edilen yabancı kurum mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmesi,
Vergi Matrahının Aşındırılmasına karşı global düzeyde alınan önlemler (BEPS) ışığında değerlendirme yapılması,
Otomatik bilgi değişimi (AEOI), Ortak raporlama sistemi (CRS / FATCA), ve benzeri uluslararası inisiyatiflerin analizi.